İngiltere'de Şirket Direktörlüğü: Atama, Şartlar ve Yasal Görevler

İngiltere'de bir Limited Şirket (Ltd) kurduğunuzda, şirketin yönetimi için en az bir direktör atamanız zorunludur. Direktör, şirketin "beyni ve iradesi" olarak kabul edilir ve şirket adına tüm yasal kararları alır. Türkiye'den İngiltere pazarına giriş yapmayı planlıyorsanız, direktörlük sadece bir unvan değil, ciddi yasal yükümlülükler taşıyan stratejik bir pozisyondur.

Bu rehberde, İngiltere şirketler hukukunun temel metni olan Companies Act 2006 çerçevesinde direktörlük kavramını, atama sürecini ve yasal görevleri detaylı olarak inceleyeceğiz. Türkiye'de ikamet ederken İngiltere'de şirket yönetmek isteyen girişimciler için kritik bilgileri bir araya getirdik.

---

Direktör Nedir? Yasal Tanım

Companies Act 2006'nın 250. maddesi, direktörü şöyle tanımlar: "Unvanı ne olursa olsun, direktör pozisyonunu işgal eden herhangi bir kişi." Bu tanım, İngiltere hukukunun şekilden çok öze odaklandığını gösterir.

Bir kişiye "müdür", "genel koordinatör" veya "operasyon şefi" denilmesi, eğer o kişi şirketin yönetiminde nihai karar verici ise, yasal statüsünü değiştirmez. Türkiye'deki "Şirket Müdürü" veya "Yönetim Kurulu Üyesi" kavramlarına benzer şekilde, direktör şirketin günlük operasyonlarını yöneten ve stratejik kararları alan kişidir.

Önemli Ayrım:

• Hissedarlar (Shareholders): Şirketin sahipleri, sermaye sağlayıcıları
• Direktörler (Directors): Şirketin yöneticileri, emanetçileri

Bir Ltd şirkette hissedar ve direktör aynı kişi olabilir, ancak roller yasal olarak farklıdır.

---

Direktör Türleri

İngiltere'de şirket yönetirken karşılaşabileceğiniz dört farklı direktör türü vardır:

1. De Jure (Yasal) Direktörler

Şirketler Sicili'ne (Companies House) resmi olarak bildirilmiş ve kayıtlı direktörlerdir. Şirket kuruluşunda IN01 formunda adınızı beyan ettiğinizde bu statüyü alırsınız. Üçüncü taraflar nezdinde şirketin resmi temsilcisi bu kişilerdir.

2. De Facto (Fiili) Direktörler

Resmi olarak atanmamış olsalar bile, şirket yönetiminde aktif rol alan kişilerdir. Örneğin, Türkiye'deki ana şirketin sahibi, İngiltere'deki şirketin kayıtlarında yer almasa dahi personele doğrudan talimat veriyor ve stratejiyi belirliyorsa, hukuk bu kişiyi "De Facto Direktör" kabul edebilir.

3. Gölge Direktörler (Shadow Directors)

Companies Act 2006'nın 251. maddesi kapsamında, atanmış direktörlerin talimatları doğrultusunda hareket etmeye alışkın olduğu kişilerdir. Eğer İngiltere'deki direktörler, Türkiye'deki patronun emirlerini sorgusuz uyguluyorsa, Türkiye'deki kişi "Gölge Direktör" sayılır ve yasal yükümlülüklere tabi olur.

4. Nominee (Temsili) Direktörler

Asıl hak sahibi adına yönetim kurulunda yer alan kişilerdir. Gizlilik veya yerel temsil amacıyla kullanılır. Ancak İngiltere hukuku "pasif direktör" kavramını tanımaz. Nominee direktör bile şirketin başarısını gözetmek ve bağımsız karar vermek zorundadır.

Direktör Türü	Sicil Kaydı	Yasal Sorumluluk
De Jure	Kayıtlı	Tam
De Facto	Kayıtsız	Tam
Gölge Direktör	Kayıtsız	Tam
Nominee	Kayıtlı	Tam

---

Direktör Olma Şartları

İngiltere'de direktör olmak için gereken yasal şartlar oldukça esnektir, ancak pratikte dikkat edilmesi gereken önemli detaylar vardır:

Temel Uygunluk Kriterleri

Yaş Sınırı: En az 16 yaşında olmak gerekir.

Vatandaşlık ve İkamet: İngiltere vatandaşı olmanız veya İngiltere'de yaşamanız yasal olarak gerekmez. Türkiye'de ikamet eden bir Türk vatandaşı, İngiltere'de kurulan bir şirketin direktörü olabilir.

Gerçek Kişi Şartı: Her şirketin yönetim kurulunda en az bir gerçek kişi (natural person) bulunmalıdır. Bir Türk şirketi, İngiltere'deki iştirakinin direktörü olamaz; mutlaka bir gerçek kişi atanmalıdır.

Pratik Gereklilik: İngiltere'de Yerleşik Direktör

Kritik Uyarı: Yasal olarak tek direktör olabilseniz bile, pratikte şirketinize İngiltere'de oturma izni olan bir kişiyi de direktör olarak atamanız şiddetle tavsiye edilir.

İngiltere'de yerleşik direktör şu konularda kritik rol oynar:

• Muhasebeci ve denetçilerle doğrudan iletişim
• Companies House ile resmi işlemler
• HMRC (vergi dairesi) ile görüşmeler
• Banka ilişkilerinin yönetimi

Banka Hesabı Riski: Birçok şirket kurulurken bu detaya dikkat edilmediği için kısa süre sonra banka hesapları kapatılmaktadır. Geleneksel bankalar, yönetim kurulunda İngiltere'de yerleşik bir direktör olmayan şirketleri yüksek riskli olarak değerlendirir.

Bu nedenle Türkiye'den şirket kuran yatırımcıların, güvenilir bir Nominee Direktör hizmeti alması operasyonel sürdürülebilirlik açısından kritik önem taşır.

Diskalifiye Durumları

Company Directors Disqualification Act 1986 kapsamında, aşağıdaki durumlar direktör olmayı engeller:

• İflas: İflas etmiş ve henüz iflası kaldırılmamış kişiler
• Borç Hafifletme Emirleri: Debt Relief Orders kapsamındaki kişiler
• Yurt Dışı Kısıtlamalar: Yurt dışında (Türkiye dahil) şirket yönetimindeki suiistimallerden hüküm giyenler
• Yaptırımlar: Birleşik Krallık yaptırım listelerindeki kişiler

---

Kimlik Doğrulama Zorunluluğu (2023 Reformu)

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCT Yasası) ile direktör atamalarında önemli bir değişiklik geldi:

Zorunlu Kimlik Doğrulama: Artık tüm direktörlerin kimliklerini Companies House nezdinde doğrulaması zorunludur. Bu, sahte isimlerle şirket kurulmasının önüne geçmeyi hedefler.

Türkiye'den Kimlik Doğrulama Yöntemleri

Yöntem	Açıklama	Süre
Doğrudan Dijital	GOV.UK One Login üzerinden biyometrik pasaport ve yüz taraması	1-2 gün
ACSP Aracılığı	İngiltere'deki avukat veya muhasebeci üzerinden	3-5 gün

Doğrulama yapmadan direktör olarak atanmak artık mümkün değildir.

---

Atama Süreci

Kuruluş Aşamasında Atama

Şirket kurulumu sırasında doldurulan IN01 formunda ilk direktörler atanır:

Gerekli Bilgiler:

• Tam ad ve önceki adlar (varsa)
• Doğum tarihi
• Uyruk ve meslek
• Tebligat Adresi (Service Address): Halka açık
• İkamet Adresi (Residential Address): Gizli tutulur

Sonradan Atama ve İstifa

İşlem	Form	Yöntem
Yeni direktör atama	AP01	WebFiling veya yazılım
Direktör istifası	TM01	WebFiling veya yazılım
Bilgi güncelleme	CH01	WebFiling veya yazılım

Görevi Kabul Beyanı (Consent to Act)

Dijital atama sürecinde direktör, kimliğini doğrulamak için aşağıdaki bilgilerden en az üçünü sisteme girer:

• Doğum yeri (şehir)
• Telefon numarasının son 3 hanesi
• Pasaport numarasının son 3 hanesi
• Annenin kızlık soyadı
• Göz rengi
• Babanın adı

Bu veriler, kişinin rızası olmadan direktör olarak atanmasını engeller.

---

Yedi Temel Yasal Görev (Companies Act 2006)

Companies Act 2006'nın 171-177. maddeleri, direktörlerin şirkete karşı olan görevlerini tanımlar. Bu görevler, direktörün günlük kararlarını şekillendiren bir davranış kodu niteliğindedir.

1. Yetkiler Dahilinde Hareket (s171)

Direktör, yalnızca şirketin Ana Sözleşmesi (Articles of Association) tarafından verilen yetkiler çerçevesinde hareket etmelidir.

Pratik Örnek: Ana sözleşme, belirli bir miktarın üzerindeki borçlanmalar için hissedar onayı şart koşuyorsa, direktör bu onayı almadan kredi çekemez.

2. Şirketin Başarısını Teşvik Etme (s172)

Yasanın en kapsamlı maddesidir. Direktör, şirketin başarısını tüm hissedarların menfaati için en üst düzeye çıkaracak şekilde hareket etmelidir. Karar alırken şunları gözetmelidir:

• Kararların uzun vadeli sonuçları
• Çalışanların menfaatleri
• Tedarikçi ve müşteri ilişkileri
• Şirket faaliyetlerinin toplum ve çevre üzerindeki etkileri
• Şirketin iş etiği itibarı
• Hissedarlar arasında adalet

Önemli: Türk direktör, İngiltere şirketinin varlıklarını, şirkete zarar verecek şekilde Türkiye'deki ana şirkete aktaramaz.

3. Bağımsız Yargıda Bulunma (s173)

Direktörler, kararlarını kendi bağımsız iradeleriyle vermelidir. Bu madde, özellikle Nominee Direktör kullanan yapılar için kritiktir. Dışarıdan gelen talimatları şirketin menfaatine uygunluk süzgecinden geçirmeden uygulamak, bu görevi ihlal eder.

4. Makul Özen, Beceri ve Gayret Gösterme (s174)

Bu görev iki aşamalı bir test içerir:

Test	Açıklama
Objektif	Makul bir direktörden beklenen genel bilgi ve beceri
Subjektif	Direktörün sahip olduğu özel bilgi ve beceri

Örnek: Profesyonel bir finansçı olan direktör, mali tablolardaki hataları fark etme konusunda daha yüksek standartta değerlendirilir.

5. Çıkar Çatışmalarından Kaçınma (s175)

Direktör, şirketin çıkarlarıyla çatışabilecek durumlardan kaçınmalıdır:

• Şirketin faaliyet alanında kişisel rekabet etmemek
• Şirketin değerlendirebileceği bir fırsatı şahsen kullanmamak

6. Üçüncü Taraflardan Fayda Sağlamama (s176)

Direktörler, tedarikçilerden veya müşterilerden hediye, komisyon veya rüşvet kabul edemez.

7. İşlemlerdeki Menfaati Beyan Etme (s177)

Eğer şirket, direktörün şahsi şirketiyle ticaret yapacaksa, direktör bu menfaatini yönetim kuruluna işlem yapılmadan önce beyan etmelidir.

---

İdari Sorumluluklar

Direktörlük sadece stratejik kararlar almak değil, ağır bir bürokratik yükü de sırtlanmaktır.

Yıllık Dosyalama Gereksinimleri

Belge	Sıklık	Son Tarih
Yıllık Hesaplar (Annual Accounts)	Yılda 1	Mali yıl bitiminden 9 ay sonra
Doğrulama Beyanı (Confirmation Statement)	Yılda 1	Önceki beyandan 12 ay sonra
Kurumlar Vergisi Beyannamesi	Yılda 1	Mali yıl bitiminden 12 ay sonra

Kayıt Tutma Yükümlülüğü

• Yönetim kurulu toplantı tutanakları
• Kararlar ve mali kayıtlar
• Personel kayıtları

Bu kayıtlar en az 6 yıl (önerilen 10 yıl) saklanmalıdır.

Authentication Code

Companies House WebFiling sistemi, Authentication Code adlı 6 haneli bir şifre ile korunur. Bu kod şirketin dijital imzasıdır ve şirketin Kayıtlı Ofis Adresine posta ile gönderilir.

PROOF Programı: Şirketler, kağıt formlarla yapılan dolandırıcılıkları önlemek için PROOF programına katılabilir. Bu programa dahil şirketler için Companies House sadece elektronik bildirimleri kabul eder.

---

Pratik İpuçları

1. Ana Sözleşmeyi İnceleyin: Direktör olarak yetki sınırlarınızı bilmeniz kritiktir. Model Articles kullanıyorsanız bile detayları okuyun.

2. Kimlik Doğrulamayı Hemen Yapın: 2023 reformu ile bu zorunlu hale geldi. ACSP aracılığıyla hızlıca tamamlayabilirsiniz.

3. Authentication Code'u Güvende Tutun: Bu kod şirketinizin kontrolünü sağlar. Sanal ofis kullanıyorsanız, mektupların size hızlıca iletildiğinden emin olun.

4. Çıkar Çatışmalarını Belgeleyin: Türkiye'deki şirketinizle İngiltere şirketiniz arasında işlem yapacaksanız, bunu yazılı olarak beyan edin.

5. Profesyonel Destek Alın: İlk şirket kurulumunda bir İngiltere muhasebecisi (accountant) ile çalışmak, uyum hatalarını önler.

---

Sık Sorulan Sorular

S: İngiltere'de direktör olmak için vize almam gerekiyor mu? C: Hayır. Şirketler hukuku açısından, direktör olmak için İngiltere'de yaşama veya vize şartı yoktur. Türkiye'den şirketinizi yönetebilirsiniz. Ancak İngiltere'ye gidip fiziksel olarak çalışacaksanız (ofiste toplantı, müşteriyle görüşme vb.), ayrı çalışma izni kuralları geçerlidir.

S: Nominee Direktör nedir ve neden ihtiyacım var? C: Nominee Direktör, şirketinizde resmi olarak direktör pozisyonunda bulunan ancak sizin talimatlarınız doğrultusunda hareket eden İngiltere'de yerleşik bir kişidir. İngiltere'de oturma izniniz yoksa, banka hesabı açma, muhasebeci ve resmi kurumlarla (HMRC, Companies House) iletişim gibi konularda Nominee Direktör kritik rol oynar. Birçok şirket bu detaya dikkat etmediği için kısa süre sonra banka hesapları kapatılmaktadır.

S: Eşimi veya akrabamı direktör yapabilir miyim? C: Yasal olarak mümkündür (16 yaşından büyükse), ancak atadığınız kişi tüm yasal sorumlulukları üstlenir. "Ben sadece imza attım" savunması geçersizdir. Ayrıca gerçek kontrolün kimde olduğu (PSC) ayrıca beyan edilir.

S: Şirket Sekreteri atamak zorunda mıyım? C: Hayır. 2006 Yasası ile özel limited şirketlerin sekreter atama zorunluluğu kaldırılmıştır. Ancak sekreterin yapacağı işler (kayıt tutma, sicil bildirimleri) direktörün sorumluluğundadır.

S: Authentication Code'umu kaybettim, ne yapmalıyım? C: Companies House web sitesinden yeni kod talep edebilirsiniz. Ancak yeni kod güvenlik gereği Kayıtlı Ofis Adresinize posta yoluyla gönderilir.

S: Direktör olarak kendime maaş bağlayabilir miyim? C: Evet, ancak şirketin PAYE sistemine kaydolması gerekir. İşi tamamen Türkiye'den yapıyorsanız, vergi durumu karmaşıklaşabilir. Genellikle düşük maaş + temettü modeli tercih edilir.

---

Sonuç

İngiltere'de şirket direktörü olmak, küresel bir ticari kimlik kazanmak için güçlü bir adımdır. Türk vatandaşlarının İngiltere'de ikamet etmeden direktör olabilmesi her ne kadar yasal olarak mümkün olsa da, şirketinizde kesinlikle İngiltere'de oturum izni olan bir direktör daha bulunmalıdır.

Direktörlük pasif bir unvan değil, Companies Act 2006 ile tanımlanmış yedi temel görevi ve ciddi idari sorumlulukları içeren aktif bir roldür. 2023 kimlik doğrulama reformu ve 2027'de tamamlanacak tam dijitalleşme süreci, "kağıt üzerinde direktörlük" döneminin kapandığını göstermektedir.

Başarılı bir direktörlük için şirketin Ana Sözleşmesini bilmek, çıkar çatışmalarını yönetmek ve dosyalama takvimlerine uymak kritik önem taşır.

---

// Mi Casa Europa ile İngiltere ve İspanya'da (pek yakında İtalya'da) güvenle oturum izni başvurusu yapabilir, iş kurabilir veya gayrimenkul yatırımı yapabilirsiniz. Tüm sorularınız için bize iletişim sayfamız üzerinden ulaşabilirsiniz //