Dikkat! İngiltere Şirketinizde Banka Hesabınız Kapanabilir

İngiltere’de şirket kurmak, sadece birkaç saat süren kolay bir işlemdir. Asıl zorluk şirketi kurmakta değil, o şirketin "finansal kalbi" olan banka hesabını hayatta tutmaktadır. Pek çok girişimci, şirketler hukuku açısından tamamen yasal olan bazı yapıların, bankacılık dünyasında "yüksek risk" (High Risk) olarak algılandığını, hesapları dondurulduğunda fark ediyor.

İngiltere pazarına giren Türk şirketlerinin büyüme sürecinde karşılaştığı en kritik konu; Şirketler Hukuku (Companies House) kuralları ile Bankacılık Uyum (Compliance) süreçleri arasındaki gri alandır.

Bu yazıda, özellikle PSC (Person with Significant Control) atamalarında hisse sahipliği konusunun neden hayati olduğunu ve banka hesaplarınızı (Wise, Revolut, Barclays vb.) riskten nasıl koruyacağınızı ele alacağız.

Hukuki Uygunluk vs. Bankacılık Gerçekleri

İngiltere mevzuatı oldukça esnektir. Şirket ana sözleşmenize göre; bir kişiye hisse devretmeden de şirketin yönetiminde söz sahibi (Director) veya kontrol sahibi (PSC) yetkisi verebilirsiniz. Hukuken bu işlemde hiçbir engel yoktur ve şirket kuruluş uzmanlarınız bu yapıyı yasal çerçevede kurabilir.

Ancak burada unutmamanız gereken kritik bir detay var: Kuralları devlet koyar, ancak parayı bankalar yönetir.

İngiltere bankaları ve Fintech kuruluşları, "Kara Para Aklama" (AML) ve "Müşterini Tanı" (KYC) prosedürleri gereği, devletin asgari şartlarından çok daha katı risk analizlerine sahiptir. Bir şirket yapısı hukuken %100 yasal olsa bile, bankanın risk algoritmasına takılıyorsa, ticari hayatınız sekteye uğrayabilir.

Kritik Risk: Hissesiz "PSC" Olmak

Bir kişinin şirkette karar alabilmesi, imza atabilmesi için PSC olarak kaydedilmesine gerek yoktur; Director (Müdür) olarak atanması yeterlidir. Ancak bazen şirketin gerçek karar vericisini kayıtlara geçirmek adına, hisse devri yapılmadan o kişinin PSC olarak atanması gündeme gelebilir.

İşte risk tam olarak burada başlar.

[Görsel Önerisi: Bir tarafta "Director (Yönetici)", diğer tarafta "Shareholder (Hissedar)" ve ortada kesişim kümesi olan "PSC" şeması]

Eğer bir kişi PSC (Önemli Kontrol Sahibi) olarak beyan ediliyor ancak şirkette hiç hissesi görünmüyorsa; Bankaların Uyum (Compliance) departmanları şu soruları sorar:

1. Şeffaflık Sorgusu: "Bu kişinin şirkette finansal bir varlığı (hissesi) yok ama şirketi kontrol ediyor. Neden?"
2. Nominee (Paravan) Şüphes: Bankalar, hissesiz kontrol yapılarını genellikle "Nominee Structure" (Paravan Yapı) olarak etiketler. "Acaba bu kişi, arkadaki başka bir 'Gerçek Faydalanıcıyı' (UBO) gizlemek için mi orada?" şüphesi doğar.

Sonuç: Hesabın Kapanma Riski

Modern bankacılık sisteminde "şeffaflık" en önemli para birimidir. Bankalar, yetki (kontrol) ve sorumluluğun (hissenin) paralel gitmesini bekler.

Eğer şirket yapınızda hissesiz bir PSC varsa:

• Mevcut banka hesaplarınız (Wise, Revolut vb.) rutin bir taramada "Yüksek Riskli" kategorisine alınabilir.
• Hesabınız incelemeye alınabilir, dondurulabilir veya en kötü senaryoda tek taraflı olarak kapatılabilir.
• Yeni banka hesabı açılışlarınız gerekçesiz şekilde reddedilebilir.

En Güvenli Yol Haritası Nedir?

Şirketinize sonradan dahil olan bir ortağa veya üst düzey bir yöneticiye yetki verirken, bankacılık süreçlerinizi riske atmamak için şu formülü uygulamanız en sağlıklı yoldur:

1. Yönetim Yetkisi İçin: İmza, fatura ve operasyonel süreçler için kişiyi Director olarak atayın.
2. Kontrol (PSC) Statüsü İçin: Eğer bu kişinin PSC olmasını istiyorsanız, ona sembolik olmayan, gerçek bir hisse devredin.
3. %25 Eşiği: Bankaların ve mevzuatın bir kişiyi "şeffaf bir kontrol sahibi" olarak görmesi için genel kabul gören oran %25'in üzeridir. Hisseli bir PSC yapısı, bankalara "Bu kişi şirketin hem ortağı hem de yöneticisidir, gizli bir durum yok" mesajını verir.

Özetle; İngiltere'de ticaret yaparken sadece şirketler hukukuna değil, bankacılık teamüllerine de uyum sağlamak zorundasınız. Hissesiz PSC gibi "kestirme" yollar, uzun vadede şirketinizin finansal operasyonlarını kilitleyebilir. En doğru yapı, şeffaf ve bankalar nezdinde açıklanabilir olan yapıdır.